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Atuação do escritório no processo de compra da Volk do Brasil pela Bunzl foi destacada pela companhia europeia

Sempre trabalhando em prol do melhor interesse de seus clientes, a Andersen Ballão Advocacia participou em outubro de uma operação internacional que se destacou pela agilidade. Entre 12 e 19 de outubro, os advogados Gustavo Almeida e Rafael Cruz, respectivamente, sócio coordenador e sócio departamental do Departamento Corporativo do escritório, estiveram em Chicago (EUA) para auxiliar na transação de venda da Volk do Brasil, braço brasileiro do grupo norte-americano Volk Enterprises, para a Bunzl, empresa britânica do setor de distribuição e serviços.

Em nota distribuída à imprensa internacional, o CEO da Bunzl, Frank van Zanten, destacou que a compra irá expandir as operações brasileiras da companhia e complementar seu portfólio de produtos no setor da segurança.

O advogado Rafael Cruz enfatizou a velocidade com que se deu a negociação e seu fechamento. “Entre a proposta inicial e a assinatura do contrato decorreu menos de um mês e meio, incluindo a auditoria para aquisição (due diligence), negociação comercial, negociação do contrato, preparação de documentação de suporte, assinatura e definição do calendário para o fechamento”, conta. Normalmente, uma operação envolvendo esse porte de empresa levaria cerca de seis meses.

O fato de uma operação complexa como essa ter sido concluída em prazo recorde foi destacado pela compradora – essa foi a aquisição mais rápida do grupo no Brasil. “Isso comprova a excelência de atuação de todos os envolvidos e a organização da Volk”, destaca Rafael Cruz.

Além disso, a própria estruturação da operação, em todas as suas etapas (precificação, não concorrência, uso de marca, ajustes de preço etc.), teve um alto grau de complexidade, o que exigiu dedicação intensa de até quatro advogados de cada parte, além dos demais profissionais.

Negociação

Nos cinco dias de reunião em Chicago, havia nove pessoas representando a Volk e sete por parte da Bunzl. Todas estiveram envolvidas integralmente na operação, incluindo acionistas, auditores, advogados, administradores e pessoal interno de diversos países, o que indica o alto grau de complexidade na preparação e negociação.

A Andersen Ballão Advocacia e a Volk coordenaram uma etapa preliminar de auditoria, visando levantar os pontos mais preocupantes e de potencial atrito.

Apesar disso, a auditoria realizada conjuntamente com o comprador (due diligence) é sempre um momento complexo, que envolve profunda dedicação dos envolvidos.

Nas palavras de Rafael Cruz, nesse processo “ficou clara a importância de que o auditor, seja legal ou financeiro, entenda muito bem a atuação da empresa, visando absorver de forma clara os pontos mais sensíveis da operação. Não basta simplesmente buscar e avaliar o risco em áreas comuns, como reclamatórias trabalhistas e riscos tributários. É preciso também entender a alocação de risco vinculada ao negócio efetivo da empresa e os seus pilares da atuação”. O resultado da Due Diligence é a base para definição dos demais elementos envolvendo precificação e garantias, os quais foram cuidadosamente negociados e costurados tendo em vista o risco efetivo que a aquisição implicava para os compradores – com a determinação de limites de responsabilidade, ajustes de preço, valores depositados em garantia, entre outros.

Além disso, outros aspectos operacionais eram fundamentais aos envolvidos, ainda que não vinculados diretamente ao preço, envolvendo os direitos de uso da marca “Volk” e as condições de concorrência entre empresas dos grupos Bunzl e Volk, os quais foram discutidos à exaustão e concluídos somente no final do último dia de negociação.

Ainda, há outros elementos não-jurídicos permeando a negociação, especialmente quando presencial. “Em um processo como esse, as partes usam diversas técnicas de negociação, sendo relevante não somente ter domínio dos fatos, mas também avaliar as questões pessoais dos envolvidos e a forma como os pedidos são apresentados – tal como a ordem de pedidos e o momento de ceder em determinados pontos”, pondera Rafael Cruz.

Sintonia interna

Ainda em relação ao curto prazo da operação, Rafael Cruz destaca o profissionalismo e a dedicação de diversas áreas do escritório, incluindo o Departamentos de Contencioso, , Trabalhista, Tributário, de Direito Público e de Comércio Exterior etc. “O prazo de resposta de cada solicitação era muito curto, então a coordenação do projeto foi essencial para o resultado final, demonstrando a sintonia existente entre os diferentes setores do escritório.”

Para atender esse projeto, foi adotada uma nova sistemática colaborativa para o controle e compartilhamento de documentos necessários para o processo de auditoria legal. Essa abordagem se mostrou bastante eficiente, possibilitando uma visão ampla do andamento do projeto e clareza quanto aos pontos pendentes e elementos críticos de análise.

Ao final, todo o esforço de cada departamento do escritório foi coroado com a assinatura do negócio em prazo recorde e a plena satisfação do cliente e dos demais players envolvidos na operação. Mais um case de sucesso para o acervo da Andersen Ballão Advocacia.