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Prezados(as),

No dia 26 de agosto de 2021 foi sancionada pelo Presidente da República a Lei n. 14.195/2021, conversão da Medida Provisória n. 1.040/2021, apelidada de “Lei do Ambiente de Negócios”. Essa lei promoveu diversas modificações na legislação comercial e societária brasileira, estabelecendo medidas que visam auxiliar os empresários de todos os portes a melhor atuarem dentro do mercado brasileiro, simplificando o empreendedorismo no país. Abaixo listamos algumas de suas principais inovações.

1) Registro empresarial (artigos 2º e 3º)

A emissão de alvarás e licenças de funcionamento para atividades consideradas como de risco médio será automática. Além disso, as resoluções do Comitê para Gestão da Rede Nacional para Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (CGSIM), que estabelecem os parâmetros para a classificação de risco das atividades, deverão ser observadas enquanto inexistirem legislações específicas nos âmbitos municipal, estadual e federal.

A lei também restringe a documentação passível de ser exigida para instrução do processo de registro empresarial, adotando o CNPJ como único número identificador da empresa em seus registros.

A Lei de Registros Mercantis (Lei n. 8.934/1994), que regulamenta os arquivamentos de atos societários perante as Juntas Comerciais, também foi alterada, passando a prever a possibilidade de o empresário optar por utilizar seu CNPJ como nome empresarial, dispensando-se, assim, o uso de firma ou denominação específica. Quanto às proibições de arquivamento, passa-se a vedar apenas os atos constitutivos de empresas cujo nome for idêntico ao de outra sociedade, não mais bastando a mera semelhança.

Por fim, dispensa-se o reconhecimento de firma nos atos levados a registro nas Juntas Comerciais.

2) Voto Plural nas Sociedades Anônimas (artigo 5º)

Conforme a alteração estabelecida na LSA, as ações ordinárias agora também poderão ser de classes diversas em função da atribuição de voto plural, o qual não poderá ser superior a 10 (dez) votos por ação ordinária. Assim, os acionistas que forem titulares de tais ações ordinárias de classe especial poderão ter voto com maior “peso” em determinadas deliberações sociais.

A criação de classe de ações ordinárias com voto plural depende do voto favorável de acionistas que representem: (i) metade das ações com direito a voto; e (ii) metade das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, se emitidas, reunidas em assembleia especialmente convocada. Será garantido o direito de reembolso das ações aos acionistas que discordarem da criação dessa classe de ações.

Os acionistas poderão estabelecer o fim da vigência do voto plural que, em qualquer caso, não poderá ser superior a 07 (sete) anos, ainda que possa ser prorrogável por qualquer prazo. Na prorrogação, os titulares das ações com voto plural serão excluídos da votação. Além disso, a ação ordinária de classe especial perderá o voto plural caso seja transferida a terceiros ou caso haja um acordo de acionistas entre titulares de voto plural e não titulares de voto plural que preveja

Apesar do maior “peso” do voto de tal classe de ações, será desconsiderado o voto plural para aprovação de matérias cujos quóruns estão estabelecidos na Lei das Sociedades Anônimas com base em percentual de ações ou do capital social. Outra exceção é a não adoção do voto plural nas deliberações assembleares sobre a remuneração dos administradores ou a celebração de transações com partes relacionadas.

3) Inclusão de Matérias Privativas à Assembleia Geral (artigo 5º)

Além das matérias clássicas sujeitas exclusivamente à deliberação da assembleia geral, como a reforma do estatuto social, aprovação de contas da administração, foram incluídos três novos temas, de forma a garantir que os acionistas minoritários possam opinar sobre tais temas:

◉ deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar as suas contas;

◉ autorizar os administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial; e

◉ deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre a celebração de transações com partes relacionadas, a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado.

4) Regras Gerais introduzidas na Lei das Sociedades Anônimas (artigo 5º)

– Nas companhias abertas, aumentou-se o prazo de convocação para assembleias gerais de 15 para 21 dias.

– Ainda nessas sociedades, criou-se uma vedação ao acúmulo dos cargos de presidente do conselho de administração e de diretor-presidente da companhia, e a exigência de participação obrigatória de conselheiros independentes no conselho de administração.

– É possível a adoção de voto múltiplo na eleição de conselheiros, mediante solicitação de acionistas que representem no mínimo 10% do capital social com direito a voto.

– Somente pessoas naturais podem ser administradoras de sociedades anônimas.

– Além dos membros do Conselho de Administração, Diretores também poderão ser estrangeiros residentes no exterior, sendo a sua posse condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citações, inclusive em processos administrativos instaurados pela Comissão de Valore Mobiliários (CVM), por até, no mínimo, 3 anos após o término do prazo de gestão do administrador,.

5) Facilitação do comércio exterior (artigos 8º a 10)

Será criado um sistema de guichê único eletrônico para o encaminhamento de documentos, dados ou informações aos órgãos da administração pública federal pelos importadores, exportadores e demais intervenientes do comércio exterior, ficando, em regra, vedada a exigência do preenchimento de formulários físicos ou eletrônicos, apresentação de documentos ou dados de qualquer natureza distintos do guichê único eletrônico.

Referido sistema também concederá acesso a dados, informações e documentos arquivados em instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de câmbio, desde que autorizadas por seus clientes.

Somente poderão ser impostas licenças ou exigidas autorizações como requisito a importações e/ou exportações quando previstas em lei ou ato normativo do poder público federal.

6) Extinção da EIRELI (artigo 41)

A partir da promulgação da Lei, fica vedada a constituição de novas empresas individuais de responsabilidade limitada (EIRELI), e todas as EIRELI existentes serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais, independente de alteração em seu ato constitutivo.

7) Sistema Integrado de Recuperação de Ativos (artigos 13 a 18)

Será implantado, pelo Poder Executivo Federal, um sistema destinado a identificação e a localização de bens e de devedores, bem como a constrição e a alienação de ativos, com objetivo de redução dos custos envolvidos para satisfação de obrigações.

Além disso, foi autorizada a instituição, pelo Poder Executivo Federal, do Cadastro Fiscal Positivo, com o objetivo de melhorar a compreensão das atividades empresariais, viabilizar negociações entre fisco e contribuintes e tornar a gestão de risco dos contribuintes inscritos no referido cadastro mais eficiente.

8) Vedação de sanções de conselhos profissionais (artigo 21)

Conselhos profissionais não poderão executar judicialmente dívidas inferiores a 5 vezes o valor máximo da anuidade para profissionais de nível superior. Ademais, o inadimplemento ou atraso no pagamento de anuidades não poderá ensejar a suspensão do registro ou o impedimento do exercício da profissão.

9) Estabelecimento virtual (artigo 43)

O Código Civil passou a prever expressamente a diferenciação entre estabelecimento e local de exercício da empresa, que poderá ser físico ou virtual. Nesse último caso, isto é, em sendo virtual o local de exercício da atividade, poderá ser informado o endereço do sócio para fins de registro empresarial.

10) Citação de pessoas jurídicas por e-mail (artigo 44)

Foram promovidas mudanças no Código de Processo Civil para que a citação em processos judiciais seja feita, em regra, de forma eletrônica, em endereços eletrônicos disponíveis em bases de dados do Poder Público, cujo cadastro pelas empresas públicas e privadas é obrigatório.

A ausência de confirmação do recebimento da citação enviada eletronicamente que não seja devidamente justificada poderá ficar sujeita à multa de até 5% (cinco por cento) do valor da causa.

11) Nota comercial (artigos 45 a 51)

É criado um novo valor mobiliário, que consiste em um título de crédito não conversível em ações, de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro, emitido exclusivamente sob a forma escritural por meio de instituições autorizadas a prestar o serviço de escrituração pela Comissão de Valores Mobiliários, que pode ser emitido por sociedades anônimas, limitadas e cooperativas.

12) Mudanças para representantes comerciais em processos falimentares (artigo 53)

Os créditos oriundos de contratos de representação comercial serão equiparados aos créditos trabalhistas em processos de recuperação judicial e falência.