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Gestores podem ser responsabilizados civilmente por determinados atos de gestão

Sabe-se que as sociedades limitadas podem ser administradas por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. O Código Civil de 2002 trouxe a essa forma de gestão uma possibilidade ainda maior de profissionalização. A codificação, entre outras questões, permite a nomeação de um administrador não sócio e admite que a sociedade se exima da responsabilidade por determinados atos deste gestor.

Rene Toedter é advogado do Departamento Contencioso do escritório Andersen Ballão Advocacia e Mestre em Direito do Estado pela Universidade Federal do Paraná. Ele destaca que o administrador de sociedade limitada, seja de qual qualidade for, deve ser pessoa apta a, independente das circunstâncias, levar em consideração os interesses da sociedade. “A administração de uma sociedade deve ser exercida de modo a atingir de forma ética e eficaz os objetivos sociais para os quais foi instituída. Para tanto, os administradores devem submeter-se às regras previstas nas cláusulas do contrato social e na legislação específica”, enfatiza Rene.

Sobre a responsabilização pelos atos do gestor, o advogado da Andersen Ballão reforça que a regra geral defende que o administrador não responda pessoalmente pelas obrigações contraídas em nome da sociedade quando decorrentes da regular gestão, mas alerta: “o administrador é pessoalmente responsabilizado civilmente perante a sociedade e eventuais terceiros prejudicados quando agir com dolo (com intenção de promover dano) ou culpa (por imprudência, imperícia ou negligência no exercício de suas funções)”.

No contexto citado acima, se incluem, por exemplo, os seguintes atos: participar ações com interesses contrários aos da sociedade; ferir direitos ou prejudicar a sociedade, seus sócios ou terceiros; aplicar bens ou créditos da sociedade em proveito próprio – sem autorização dos sócios; usar indevidamente a razão social da empresa; distribuir lucros ilícitos ou fictícios; entre outros. Caso sejam identificados alguns desses atos indevidos de gestão, a sociedade limitada pode propor ação de responsabilidade contra o administrador.