A reforma tributária sobre o consumo foi consolidada pela Lei Complementar n. 214/2025, que regulamenta a criação do novo modelo de tributação baseado no chamado IVA Dual. Esse modelo substitui tributos como PIS, COFINS, ICMS, IPI e ISS por dois novos tributos: a CBS, de competência federal, e o IBS, de competência compartilhada entre estados e municípios.

O ano de 2026 inaugura o período de transição da reforma tributária, ainda que em ritmo mais lento do que o inicialmente antecipado. A expectativa é de que esse período funcione como uma fase de testes, sendo fundamental que as empresas o utilizem para se preparar adequadamente para o novo sistema.

Assim, 2026 será um período de definição de estratégias e ajustes, no qual os contribuintes deverão se adequar às novas obrigações acessórias, sem, contudo, enfrentar alterações relevantes na carga tributária ou na sistemática de apuração. Trata-se do momento adequado para atualização de ERPs e módulos fiscais, revisão e eventual renegociação de contratos, especialmente os de longo prazo, ajuste de precificação, revisão de parâmetros de cálculo e adequação dos documentos fiscais às novas exigências.

A não emissão do documento fiscal, especialmente a partir de 2027, deixa de ser uma escolha operacional e passa a representar um risco fiscal concreto, tanto sob a perspectiva de compliance tributário quanto pelo impacto direto na recuperação de créditos ao longo da cadeia.

A partir do quarto mês subsequente à publicação dos regulamentos do IBS e da CBS, as empresas passarão a enfrentar consequências práticas decorrentes da ausência de registro dos novos campos nos documentos fiscais, como a possível aplicação de penalidades, ainda que não seja essa a intenção inicial da administração tributária, além de entraves operacionais, como a rejeição automática de documentos fiscais em razão de inconsistências no preenchimento.

A partir de 1º de janeiro de 2027, as contribuições ao PIS e à COFINS, bem como o IPI (exceto para itens produzidos na Zona Franca de Manaus), serão extintos, sendo substituídos pela CBS e, gradualmente, pelo IBS, que incidirão no destino, isto é, no local onde se encontram os consumidores ou tomadores.

Importa destacar que a Emenda Constitucional n. 132/2023 e a Lei Complementar n. 214/2025 estabeleceram regras específicas de transição para assegurar a manutenção dos créditos já acumulados pelos contribuintes e preservar a neutralidade tributária. Tais regras tratam, por exemplo, do aproveitamento dos saldos credores remanescentes de PIS e COFINS em 2027 e do ICMS até 2033, inclusive com a previsão de concessão de créditos presumidos de CBS sobre estoques existentes na data de início do novo regime, em determinadas hipóteses, como empresas sujeitas à apuração cumulativa e ao regime monofásico.

Apesar da previsão legal de aproveitamento dos créditos de ICMS, inclusive para futura compensação com o IBS, há a necessidade de observância de procedimentos prévios de habilitação, conforme o art. 136 da Emenda Constitucional n. 132/2023, além de limitações quanto à sua monetização, que poderá ocorrer em até 240 parcelas mensais e sucessivas. Recomenda-se, portanto, que eventuais saldos de ICMS sejam evitados ou, ao menos, otimizados durante o período de transição.

As empresas optantes pelo Simples Nacional terão até o final de setembro, com possíveis ajustes até o final de novembro de 2026, para formalizar não apenas a permanência no regime simplificado, mas também a opção por se sujeitar, ou não, ao regime regular de apuração do IBS e da CBS a partir de 2027. Empresas que optarem pelo regime regular poderão apropriar créditos e débitos desses tributos, permanecendo no Simples Nacional para os demais tributos, como a contribuição previdenciária patronal e o imposto de renda.

Esse ponto é especialmente relevante, pois a decisão de aderir ou não ao regime regular dependerá de análise criteriosa da cadeia de fornecedores e clientes à qual a empresa está vinculada, podendo impactar diretamente sua competitividade e, inclusive, a manutenção de contratos de longo prazo.

Empresas do Simples Nacional que atuam em operações B2B, fornecendo para contribuintes sujeitos à apuração regular do IBS e da CBS, tendem a optar pelo regime regular, de modo a viabilizar o creditamento por seus clientes. Caso contrário, poderão perder competitividade. Por outro lado, empresas com atuação predominantemente no varejo, em operações B2C, poderão ser impactadas pelo eventual repasse de custos por fornecedores não optantes pelo Simples, sem possibilidade de aproveitamento de créditos no regime simplificado.

Nesse contexto, recomenda-se que empresas do comércio varejista e atacadista realizem o mapeamento detalhado de suas cadeias de suprimento e de clientes, avaliando os impactos da opção pelo regime regular, sob pena de comprometimento da competitividade e aumento do custo operacional.

A mudança proposta pela reforma é substancial. Busca-se reduzir, ou mesmo eliminar, discussões acerca da competência tributária entre os entes federativos, deslocando o foco para a existência de uma utilidade econômica fornecida, independentemente da natureza jurídica da operação. Assim, bens materiais e imateriais passam a ser tratados de forma mais uniforme.

Por outro lado, inicia-se uma longa transição entre os regimes, com alteração relevante de paradigma. Embora a maior amplitude da norma seja positiva sob o aspecto de simplificação, é necessário atentar para seus impactos financeiros. Operações anteriormente não tributadas pelo ICMS ou ISS, como a locação de bens móveis, passam a ser abrangidas pelo novo modelo.

No setor de varejo, práticas comuns, como cessão de espaços, gôndolas, verbas comerciais, exposição em plataformas digitais e concessão de descontos comerciais, passam a demandar análise sob a ótica da incidência de IBS e CBS. Em contrapartida, o regime de substituição tributária do ICMS tende a ser extinto ao final da transição, em 2033, o que pode facilitar e otimizar a cadeia, considerando que a margem de valor agregado (MVA) aplicável nessa sistemática nem sempre reflete com precisão os preços efetivamente praticados no mercado.

Por outro lado, pequenas e médias empresas, especialmente aquelas vinculadas ao varejo e sujeitas à substituição tributária do ICMS, que estavam acostumadas a embutir o custo do tributo retido no preço de venda, passarão a ter que revisar seus preços (incluindo o markup praticado), considerando o tributo aplicável à sua própria operação e adaptando rotinas fiscais até então não familiares.

A reforma propõe um sistema mais eficiente, neutro, simples e transparente, baseado na não cumulatividade ampla, vinculada ao pagamento do tributo na etapa anterior, e em mecanismos modernos de arrecadação, como o split payment e a apuração assistida.

Essa sistemática representa uma mudança relevante, especialmente no fluxo de caixa das empresas. Ao contrário do modelo atual, em que o recolhimento ocorre em momento posterior, o split payment permite a segregação automática do tributo no momento da liquidação financeira, o que pode impactar diretamente o capital de giro, sobretudo em operações com prazos de recebimento mais longos.

No que se refere ao creditamento, a nova sistemática tende a ser mais ampla do que a atual, especialmente em comparação às restrições hoje existentes em relação ao PIS, à COFINS, ao ICMS e ao IPI, especialmente para empresas que não realizam algum processo de industrialização, como no comércio em geral. Em regra, o crédito do IBS e da CBS estará vinculado ao recolhimento do tributo na etapa anterior, excetuados itens classificados como de uso ou consumo pessoal, nos termos da legislação.

Destaca-se, ainda, a possibilidade de creditamento em relação a determinados benefícios concedidos a empregados, como alimentação, uniformes, assistência à saúde e educação, desde que observadas as condições legais, incluindo, em alguns casos, a previsão em acordos ou convenções coletivas.

Quanto à carga tributária, embora as alíquotas estimadas, entre 26% e 29%, possam, à primeira vista, parecer elevadas, não é possível afirmar, de forma generalizada, que haverá aumento da carga. A incidência “por fora” e o creditamento amplo tendem a reduzir distorções e otimizar a tributação ao longo da cadeia.

Deve-se considerar, ainda, que o modelo atual apresenta cumulatividade relevante e limitações ao creditamento, o que, em muitos casos, eleva o custo efetivo da tributação.

Outro aspecto relevante é a adoção da tributação no destino, o que altera a lógica de precificação e exige maior controle sobre a localização dos consumidores. Um cadastro mal estruturado, seja do produto comercializado, seja do adquirente, pode gerar tributação indevida, impedir a emissão de notas fiscais, provocar autuações e interromper a cadeia de vendas.

Paralelamente, a redução gradual de incentivos fiscais exigirá a reavaliação de estruturas operacionais, como centros de distribuição e unidades produtivas. Setores que estruturam suas operações com base em benefícios fiscais deverão revisitar tais estruturas, especialmente quanto aos preços praticados durante e após o período de transição.

Deixa de fazer sentido estruturar operações exclusivamente com base em benefícios fiscais concedidos por determinado ente federativo, passando a ser essencial considerar aspectos logísticos e a proximidade com o mercado consumidor.

Assim, é imprescindível a realização de análise detalhada da nova sistemática, considerando impactos em custos, fluxo de caixa, precificação e cadeia de suprimentos, de modo a assegurar a competitividade das operações.

Independentemente do setor, há um elemento comum: 2026 será o ano de construção das bases. O desafio é significativo e o tempo é limitado.

Embora classificado como fase de testes, os impactos já são concretos. As notas fiscais passam a exigir novos campos, os sistemas demandam adaptação e as decisões tomadas neste momento influenciarão diretamente a competitividade futura.

Tratar 2026 como um período meramente experimental, sem a devida preparação, pode resultar em desvantagem competitiva relevante a partir de 2027.

Por outro lado, a reforma não representa necessariamente uma ameaça generalizada. Para as empresas que se anteciparem, há oportunidades relevantes de ganhos de eficiência fiscal ou, ao menos, de otimização de suas atividades, reduzindo impactos desnecessários no período de transição.

2026 é o ano de construir as bases. 2027 será tarde para improvisar.

Checklist Prático

Considerando a fase de testes e período de transição, recomenda-se que os contribuintes se planejem para:

• Enquadramento tributário: Analisar o adequado enquadramento tributário a partir de 2027: Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real.
• Regularização de créditos: Regularizar a escrituração de eventuais créditos passíveis de apropriação, em especial de PIS e Cofins, até o final de 2026, considerando sua extinção a partir de 2027.
• Classificação de produtos e serviços: Analisar o correto enquadramento dos produtos e serviços, com a identificação de eventuais benefícios e incentivos no âmbito da reforma, a exemplo de produtos agropecuários, itens de higiene pessoal, cesta básica de alimentos, produtos hortícolas e produtos de higiene.
• Cadeia de suprimento e fornecimento: Avaliar toda a cadeia de suprimento e fornecimento, inclusive os regimes de apuração adotados por fornecedores e clientes, especialmente empresas vinculadas ao Simples Nacional.
• Fluxo de caixa e capital de giro: Identificar as principais dificuldades de fluxo de caixa e capital de giro, considerando a nova sistemática de apuração dos tributos, incluindo o split payment.
• Sistemas e documentos fiscais: Revisar sistemas, ERPs e módulos fiscais, bem como o correto preenchimento dos documentos fiscais, inclusive com a informação do IBS e da CBS.
• Cadeia de valor e creditamento: Analisar a cadeia de valor, incluindo eventuais créditos que possam ser apropriados em decorrência da sistemática ampla de creditamento prevista na reforma tributária.
• Precificação: Reavaliar a precificação, considerando as possíveis variáveis de custo, especialmente no período de transição da reforma, na qual ambos os regimes tributários serão aplicados, com possíveis impactos diretos no preço de venda e custo.
• Contratos: Analisar e, se necessário, adaptar contratos de compra e venda, inclusive com a previsão de eventuais alterações decorrentes dos novos tributos.
• Acordos e convenções coletivas: Avaliar a necessidade de acordos ou convenções coletivas de trabalho para fins de aproveitamento de créditos futuros de IBS e CBS.

Barbara das Neves é sócia-coordenadora da Andersen Ballão Advocacia, especialista em Direito Tributário.

O artigo foi previamente publicado na Cartilha da Reforma Tributária desenvolvida pela Associação Comercial do Paraná – ACP: – Acesse pelo link https://paineltributarioacp.com.br/cartilha-da-reforma-tributaria-impactos-e-estrategias-para-o-comercio/