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Regulação, ativos industriais e riscos operacionais elevam a complexidade das transações

Operações de M&A no setor farmacêutico exigem um mapeamento coordenado de riscos, uma vez que combinam contratos comerciais a questões relacionadas a ativos industriais, registros sanitários, portfólio de medicamentos e exposição regulatória. Como um fator que eleva o grau de complexidade nas negociações, no segmento, não são raras as transações com componente cross-border, já que empresas estrangeiras podem buscar entrada ou expansão no mercado brasileiro por meio da aquisição de plataformas já instaladas, com estrutura produtiva, registros, portfólio e rede comercial.

A particularidade dessas operações está na combinação entre manufatura, regulação sanitária e estratégia comercial. Afinal, a compra de uma empresa farmacêutica muitas vezes envolve detalhes ligados às plantas industriais, autorizações de funcionamento, medicamentos registrados, contratos de licenciamento, acordos de distribuição, além de relacionamento com fornecedores e estrutura logística sujeita a exigências de armazenamento, abastecimento e rastreabilidade.

É o que destaca o advogado André Luiz Padilha, especialista em Direito Empresarial da Andersen Ballão Advocacia. Segundo ele, a due diligence tem papel decisivo nesse tipo de transação porque permite avaliar riscos que podem afetar preço, garantias, indenizações e condições para o fechamento. “Para qualquer operação de M&A, é preciso fazer uma due diligence bem minuciosa. Mas como no setor farmacêutico há questões regulatórias relevantes envolvidas, essa análise ganha ainda mais importância”, afirma.

De acordo com o advogado, o levantamento prévio reduz a possibilidade de o comprador assumir obrigações sem que esses pontos tenham sido corretamente considerados na estrutura contratual. “A due diligence serve para evitar riscos e surpresas no momento em que o comprador assume a empresa”, explica.

Regulação e manufatura

No mercado farmacêutico, a análise jurídica precisa acompanhar a lógica operacional do ativo. A situação dos registros sanitários dos medicamentos e produtos, a regularidade das plantas produtivas, os contratos de fornecimento, a rede de distribuição, os estoques e os acordos comerciais podem influenciar a continuidade da produção e a projeção de receitas após a conclusão da transação.

Na avaliação de André, os riscos identificados precisam ser traduzidos em mecanismos contratuais. Achados de due diligence podem resultar em ajustes de preço, retenções, garantias específicas, declarações dos vendedores e regras de indenização. Essa alocação se torna ainda mais significativa para a transação quando a operação não prevê cobertura ampla para perdas futuras. “O comprador precisa saber exatamente quais riscos está assumindo, porque isso influencia a rentabilidade futura do negócio”, explica André.

Componente cross-border

Em aquisições farmacêuticas com componente cross-border, a transação precisa conciliar a governança do grupo estrangeiro com a estrutura societária e regulatória da empresa brasileira. A negociação pode envolver diferenças de prazo, fluxo de aprovações internas, documentação societária, práticas de governança e expectativas distintas sobre responsabilidade pós-fechamento.

André destaca que algumas operações também incluem aquisição de dívida, negociação com credores, permanência de acionistas minoritários e definição de regras para tomada de decisão na empresa adquirida. Conforme o advogado, nesses casos, os contratos precisam disciplinar direitos políticos, distribuição de resultados, aportes, vetos, administração da companhia e mecanismos de saída.

Essa etapa influencia a integração posterior do ativo ao grupo comprador. A compatibilidade entre portfólio, tecnologia, força de vendas, cadeia logística e processos industriais pode determinar a velocidade de execução do plano de negócios e a capacidade de capturar valor após o fechamento.

Coordenação jurídica impacta o pós-fechamento

A condução de operações farmacêuticas exige coordenação entre frentes societárias, contratuais, regulatórias, concorrenciais, tributárias e trabalhistas. Esse alinhamento permite consolidar critérios de risco, controlar prazos e transformar os achados da due diligence em cláusulas de preço, garantias, indenizações e condições para o fechamento.

Na avaliação de André, essa organização também influencia a integração posterior do ativo adquirido. No setor farmacêutico, a captura de valor depende da continuidade de registros, da manutenção da produção, do abastecimento da rede comercial, da gestão de contratos e da incorporação de produtos ao portfólio. Por isso, a análise jurídica anterior ao closing pode afetar decisões industriais, comerciais e financeiras nos meses seguintes.

Para entender como o aumento das operações de M&A tem elevado as exigências jurídicas nas transações, leia também a matéria “Alta nas operações de M&A eleva exigências jurídicas nas transações”.

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