Artigos e Publicações

Clareza do contrato social é importante em favor da continuidade da empresa após a morte de sócios

Clareza do contrato social é importante em favor da continuidade da empresa após a morte de sócios

Publicado em 02/05/2022

DREI admite a transferência de quotas sem alvará judicial ou escritura pública de partilha

 

Uma decisão recente do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) trouxe importantes repercussões para a sucessão em empresas. Em março deste ano, ao apreciar o Recurso nº 14022.116144/2022-57, o DREI admitiu o arquivamento de alteração contratual que transferia a uma das sócias, de maneira automática e onerosa, as quotas que pertenciam a um sócio falecido, conforme previsto no contrato social da empresa, sem a apresentação de alvará judicial ou escritura pública de partilha, que são comumente exigidos.

Para a advogada Anne Thomas, do Departamento Societário da Andersen Ballão Advocacia, trata-se de um precedente importante em relação à liberdade contratual dos sócios de uma empresa, favorecendo também a continuidade da atividade empresarial.

O Código Civil dispõe, em seu artigo 1.028, inciso I, que: “no caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: I – se o contrato dispuser diferentemente (…)”. Ou seja, tal regra será aplicável se o contrato social da empresa for omisso a respeito. “Assim sendo, as quotas do sócio falecido deverão ser liquidadas e, por conseguinte, o montante equivalente (se positivo) deverá ser pago aos herdeiros, podendo o contrato social dispor sobre a forma de se apurar o valor das quotas, a forma de pagamento aos herdeiros, a eventual possibilidade de ingresso destes na empresa etc.”, esclarece a advogada.

No caso objeto da decisão, o contrato social da empresa continha disposição expressa e detalhada sobre a forma da transferência das quotas do sócio falecido a um outro sócio. Tal disposição foi considerada válida, de modo que o DREI entendeu que deve ser observada.

Nesse sentido, a advogada destaca “a importância de contratos sociais de empresas serem claros e objetivos, com regras bem escritas, pensadas e conhecidas pelos sócios, que representem os respectivos interesses e prevejam, para o caso de falecimento de sócio, tanto as consequências para a sociedade como a forma de apuração e pagamento do valor das respectivas quotas, considerando as dificuldades relacionadas (inclusive a situação do caixa da empresa), que eventualmente podem restringir a realização de pagamentos aos herdeiros.

“Alternativamente, há também a possibilidade de os sócios definirem procedimentos a serem seguidos por meio da celebração de um acordo de sócios”, comenta a advogada.

Entenda o que acontece quando um sócio falece

Se o contrato social da empresa ou outro documento idôneo produzido pelos sócios não possuir regras para regular a destinação das quotas do sócio (pessoa física) que vier a falecer, aplicam-se as disposições do Código Civil, procedendo-se à liquidação das quotas e ao correspondente pagamento dos herdeiros. Na hipótese de a sociedade não ter caixa suficiente para arcar com o pagamento devido, podem surgir dificuldades para seus negócios, pondo em risco até mesmo a sua continuidade. Logo, é importante que o contrato social estabeleça regras relacionadas, de acordo com os interesses dos sócios e em atenção à preservação da empresa. “A falta de regras específicas pode levar a uma demora na liquidação ou alienação das quotas do sócio falecido, diante da provável exigência de partilha (ou alvará) judicial ou de escritura pública de partilha”, acrescenta a advogada da Andersen Ballão Advocacia.

Matérias Relacionadas

Observatório da Cultura Paranaense promove união de entidades inédita no estado

Observatório da Cultura Paranaense promove união de entidades inédita no…

Com assessoria jurídica da Andersen Ballão Advocacia, entidade apoia projetos culturais, científicos, históricos, literários, artísticos, gastronômicos, entre outros   Sediado oficialmente no prédio histórico do…

Leia mais
Convênio da ABA com o Programa FAE LAW Experience capacita estudantes para a prática do direito

Convênio da ABA com o Programa FAE LAW Experience capacita…

O desenvolvimento das habilidades pessoais e profissionais necessárias no mercado jurídico é o foco da parceria   A prática do direito requer, por natureza, atualização…

Leia mais
Segurança jurídica ambiental traz previsibilidade e mitiga riscos operacionais

Segurança jurídica ambiental traz previsibilidade e mitiga riscos operacionais

Empresas necessitam de equipe jurídica atualizada para evitar problemas com o poder público e facilitar o trabalho do dia a dia   A gestão de…

Leia mais