Artigos e Publicações

Definição de riscos e alocação contratual se tornam ainda mais decisivas para as negociações

O avanço das operações de M&A no Brasil tem elevado o nível de exigência nas transações, pressionando empresas a estruturar melhor suas informações e a conduzir negociações com maior precisão. No primeiro trimestre de 2026, as transações somaram US$ 15,9 bilhões, alta de 30% em relação ao mesmo período do ano anterior, segundo a Seneca Evercore, em um ambiente marcado por maior concentração de capital.

Na avaliação de Natália Zanelatto, sócia-coordenadora da Andersen Ballão Advocacia, esse cenário impõe uma negociação com parâmetros bem definidos entre compradores e vendedores, sobretudo ao estabelecer responsabilidades das partes após o fechamento. “O vendedor busca maximizar o valor da empresa, enquanto o comprador tenta identificar, quantificar e alocar os riscos associados ao negócio”, afirma. A advogada observa que essa divergência de interesses não se limita à precificação, mas influencia diretamente a forma como as transações são desenhadas, especialmente na distribuição de obrigações futuras e na construção das salvaguardas contratuais.

Adicionalmente, “uma diferença de interesses pode exigir maior profundidade na análise dos passivos e das informações que sustentam a operação, já que divergências podem impactar tanto o valor quanto a viabilidade do negócio”, explica Natália. Para ela, a consistência dos dados apresentados pela empresa torna-se um elemento determinante para reduzir incertezas e permitir uma negociação mais equilibrada entre as partes.

A ampliação do nível de exigência tem reforçado o papel da due diligence como etapa central na condução das transações. Natália destaca que o mapeamento prévio de contingências não apenas traz maior transparência ao processo, como também orienta a definição das condições econômicas e jurídicas do negócio. Segundo a advogada, a utilidade desse levantamento está ligada à capacidade de traduzir os achados em mecanismos concretos de proteção para as partes envolvidas.

Ambiente regulatório mais desafiador

Sob a perspectiva regulatória e operacional, o ambiente também se tornou mais desafiador. O sócio-coordenador da ABA, Wilson José Spinelli Andersen Ballão, afirma que a atuação mais intensa de órgãos como o Cade e o avanço das exigências concorrenciais têm elevado a complexidade das transações. “Há aumento do rigor regulatório e antitruste, além da existência de contingências ocultas difíceis de serem detectadas na etapa de due diligence“, afirma. Ele ressalta que esses fatores reforçam a necessidade de análises mais detalhadas, especialmente em operações envolvendo setores regulados ou com mais exposição a passivos.

Outro ponto destacado por Wilson é a pressão por maior agilidade no fechamento dos negócios, o que reduz o tempo disponível para aprofundamento das análises. “A combinação entre prazos mais curtos e alta complexidade exige precisão na condução dos processos”, afirma. Nesse cenário, ele alerta que falhas na identificação de riscos podem gerar impactos financeiros relevantes após a conclusão da transação.

O advogado também chama atenção para a incorporação de fatores ambientais, sociais e de governança nas avaliações. “A relevância crescente de fatores ESG trouxe riscos jurídicos e financeiros até então inexistentes”, afirma, ao destacar que esses elementos passaram a influenciar tanto a decisão de investimento quanto a estrutura dos negócios.

Organização interna influencia valor dos ativos

A qualidade das informações internas também desempenha um papel cada vez mais decisivo na avaliação dos ativos em operações de M&A. Natália explica que empresas com processos organizados e passivos corretamente registrados oferecem mais previsibilidade ao comprador, o que contribui para uma mensuração precisa do valor. “A correta contabilização dos passivos poderá permitir uma avaliação mais adequada”, afirma. Na prática, isso reduz assimetrias de informação e facilita o avanço das negociações.

Wilson complementa que os elementos identificados ao longo da análise jurídica tendem a ser incorporados diretamente às condições econômicas do negócio. “Contingências identificadas podem resultar em ajustes de preço ou na inclusão de mecanismos como garantias e indenizações”, afirma. Ele percebe que essas ferramentas têm sido cada vez mais utilizadas para equilibrar interesses e mitigar riscos entre as partes.

Além disso, a adoção de estruturas mais organizadas contribui para reduzir a percepção de incerteza por parte dos investidores. Wilson destaca que empresas com governança mais estruturada tendem a apresentar maior previsibilidade e menor exposição a surpresas no pós-fechamento. “Estruturas sólidas podem justificar múltiplos mais elevados”, afirma.

Crédito da fotografia: banco de imagens do Freepik.