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Especialistas da ABA analisaram temas como impasses societários, contratos e governança

A crescente pressão por governança e expansão estratégica impõe novos desafios para empreendimentos brasileiros, especialmente aqueles que passam por transações societárias, negociações internacionais ou reorganizações. Em 2025, o cenário empresarial se mostrou ainda mais competitivo e repleto de riscos regulatórios. Nesse contexto, a assessoria jurídica assume um papel estruturante com foco em mitigar conflitos e garantir a continuidade operacional.

É o que indica o estudo Desafios Jurídicos dos Negócios de Impacto no Brasil, publicado com apoio do PNUD e da Aliança pelos Investimentos e Negócios de Impacto. A pesquisa revela que mais da metade dos empreendimentos no país enfrentam problemas jurídicos relacionados à estrutura societária, ausência de acordos de sócios e contratos com investidores. Além disso, cerca de uma em cada três empresas opta por estruturas híbridas com dois CNPJs, gerando insegurança jurídica. Esses dados refletem desafios presentes nas corporações brasileiras.

Para orientar empresas nacionais e multinacionais, os especialistas em Direito Societário e Corporativo da Andersen Ballão Advocacia analisaram, em matérias e artigos publicados na nossa newsletter em 2025, as principais tendências e mecanismos que ajudam os empreendimentos a fortalecer sua segurança jurídica diante do panorama regulatório atual. Confira os destaques:

Cláusulas shotgun ganham força

Entre os principais desafios enfrentados pelas organizações está a gestão de conflitos entre sócios, especialmente em impasses relacionados a aportes de capital, entrada de investidores ou alienação de ativos. Nesses contextos, cláusulas bem desenhadas em acordos entre eles fazem toda a diferença para preservar o negócio.

A cláusula shotgun, também conhecida como buy or sell, permite que uma das partes apresente uma proposta para adquirir ou ceder sua participação, cabendo à outra decidir se prefere comprar ou vender por aquele mesmo valor. A ferramenta exige atenção redobrada em cenários de assimetria financeira entre os sócios. A advogada Lorena Hauser analisou o tema, em artigo publicado pela ABA, destacando que o uso desse mecanismo deve sempre seguir os princípios da boa-fé e da proporcionalidade.

Leia mais: Cláusula shotgun e sua eficiência para conflitos societários (https://www.andersenballao.com.br/pt/artigos/clausula-shotgun-e-sua-eficiencia-para-conflitos-societarios/)

Previsibilidade com cláusulas bem desenhadas

Outro ponto sensível nas transações empresariais é a resolução de disputas. A escolha do foro e do método adequado para conflitos pode influenciar diretamente o desfecho de litígios societários e contratuais. Em operações de M&A, cláusulas mal estruturadas comprometem a segurança jurídica e expõem os envolvidos a longos processos e riscos de nulidade.

A advogada Iara Gubert ressalta a importância das chamadas cláusulas arbitrais “cheias”, que delimitam regras quanto à escolha da câmara, idioma, número de árbitros e abrangência da arbitragem. A ausência desses elementos pode gerar disputas paralelas ou até a invalidação do procedimento. Para a especialista, um procedimento bem estruturado preserva relacionamentos comerciais e evita a exposição pública de temas estratégicos.

Leia mais: Litígios em M&A exigem precisão na escolha do meio de resolução (https://www.andersenballao.com.br/pt/materias/litigios-em-ma-exigem-precisao-na-escolha-do-meio-de-resolucao/)

Governança ambiental e mercado de carbono

O avanço da pauta ESG e a consolidação do mercado regulado de carbono no Brasil também ampliaram a complexidade das obrigações ambientais, tornando-as uma variável indispensável no planejamento jurídico de empresas com impacto ambiental relevante. Por isso, a temática também esteve presente entre as análises de nossa equipe, com foco na criação do Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões (SBCE) que exige não apenas reporte de emissões, mas também decisões sobre compensações e aquisição de créditos.

Para a advogada Nailia Aguado Ribeiro Franco, a norma traz impactos diretos sobre a estrutura de compliance e governança, especialmente para empresas de capital aberto. Além das obrigações de reporte, cresce a demanda por due diligences ambientais e análises de viabilidade na conversão de créditos voluntários em ativos do mercado regulado, explica a especialista.

Leia mais: Regulamentação do mercado de créditos de carbono aumenta a segurança jurídica (https://www.andersenballao.com.br/pt/materias/regulamentacao-do-mercado-de-creditos-de-carbono-aumenta-a-seguranca-juridica/)

M&A e proteção contra distorções contábeis

Ao lado da governança ambiental, a proteção contábil nas transações de M&A também passou a exigir atenção especial em 2025. A estrutura “cash-free, debt-free” consolidou-se como padrão para evitar surpresas financeiras no momento da aquisição, mas sua aplicação requer cuidados específicos, com movimentações atípicas realizadas antes do fechamento.

Em artigo, o advogado André Luiz Padilha destacou os riscos de manipulações no caixa ou antecipações de receitas com objetivo de alterar o valor percebido da empresa. Entre os cuidados recomendados estão cláusulas de covenants, auditoria prévia e mecanismos de compensação caso os valores de caixa e dívida não estejam alinhados ao acordado. O objetivo é preservar o valor real do negócio e evitar litígios pós-closing.

Leia mais: Estrutura “cash-free, debt-free” em operações de M&A – riscos e prevenções necessárias (https://www.andersenballao.com.br/pt/artigos/estrutura-cash-free-debt-free-em-operacoes-de-ma-riscos-e-prevenoes-necessarias/)

CISG e a segurança em contratos internacionais

Já na interseção entre expansão internacional e segurança contratual, um destaque importante é a ampliação do uso da Convenção da ONU sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG) por empresas brasileiras com atuação global. O instrumento ajuda a minimizar conflitos decorrentes da aplicação de legislações estrangeiras, especialmente em contratos mal estruturados.

A advogada Michele Alessandra Hastreiter explica que a CISG reduz incertezas jurídicas, já que evita a aplicação automática de legislações nacionais distintas. Com isso, a convenção se tornou uma aliada importante em negociações transnacionais, oferecendo segurança jurídica e facilitando a redação de contratos. Segundo Michele, empresas que adotam a CISG minimizam litígios e fortalecem relações comerciais internacionais.

Leia mais: CISG reduz incertezas e fortalece a segurança jurídica em contratos internacionais (https://www.andersenballao.com.br/pt/materias/cisg-contratos-internacionais/)

Em um ambiente de crescente complexidade, compreender os riscos e antecipar soluções jurídicas segue como diferencial para empresas que buscam expandir ou negociar com previsibilidade.

O desafio está em integrar a assessoria jurídica ao planejamento estratégico, com cláusulas, estruturas e contratos pensados para evitar litígios antes que surjam. Esse olhar preventivo, alinhado à realidade do negócio, é decisivo diante da alta exigência regulatória.