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Muitos diretores e executivos questionam sobre os limites de sua responsabilidade e a possibilidade de terem seu patrimônio pessoal atingido pelo exercício da função de administrador. Por isso, é fundamental esclarecer as regras aplicáveis à questão no direito brasileiro, além de indicar deveres e cuidados essenciais no exercício da função de diretor.

Destacamos que o administrador deve atuar com diligência, lealdade e boa-fé, sempre em benefício da companhia, protegendo o patrimônio social e cumprindo a lei, o estatuto ou contrato social, o acordo de acionistas e as regras internas de governança.

Com relação à possibilidade de responsabilização pessoal dos administradores, a regra geral que se aplica na maioria dos casos é que os administradores não respondem pessoalmente pelas obrigações da empresa, desde que exerçam suas funções com diligência e em conformidade com a lei.

Nessas condições, o patrimônio pessoal permanece protegido. A responsabilidade pessoal surge apenas em situações excepcionais, como dolo, negligência grave ou violação expressa da lei ou do estatuto ou contrato social, sempre avaliadas caso a caso.

Caso haja mais de um administrador, cada administrador responde por seus próprios atos. A responsabilização por ações de outro diretor só ocorre se houver ciência da irregularidade e omissão em evitá-la, ou participação direta (conluio).

Assim, vejamos os principais aspectos da responsabilidade pessoal do administrador em diferentes áreas:

1. a) Responsabilidade perante os sócios: decorrente de má gestão, podendo levar à remoção do cargo, sem necessariamente implicar em responsabilidade patrimonial. Para que haja responsabilização, é necessário comprovar que o administrador agiu além de seus limites de alçada ou em afronta às orientações dos sócios ou do conselho.
2. b) Responsabilidade perante terceiros:
   1. Aspectos Civis: a responsabilidade é subjetiva, dependendo da comprovação de culpa ou dolo, por atos em desacordo com a lei, o estatuto ou contrato social ou as decisões dos sócios. Novamente, não se trata de uma responsabilidade direta, mas sim de uma responsabilidade que ocorre em casos de culpa ou dolo do administrador.
   2. Direito do Consumidor: no contexto das relações com consumidores, o Código de Defesa do Consumidor (CDC) estabelece que a responsabilidade do fornecedor (a empresa) é objetiva, ou seja, independe da comprovação de culpa. Administradores podem ser atingidos em casos de:

• Desconsideração da Personalidade Jurídica: medida excepcional que permite atingir o patrimônio dos sócios e, em alguns casos, dos administradores.
• Atos Ilícitos Diretos: se o administrador, por má-fé, dolo ou grave negligência, praticar um ato diretamente prejudicial ao consumidor, ele poderá ser responsabilizado pessoalmente, solidariamente com a empresa.

É essencial entender que, embora os tribunais busquem proteger o consumidor, isso não significa que o administrador será automaticamente responsabilizado. A lei visa a proteger o bom administrador que age com diligência, lealdade e boa-fé.

3. Dissolução/Falência: administradores podem ser responsabilizados em caso de dissolução irregular da empresa. O artigo 82 da Lei nº 11.101 prevê que a responsabilidade pessoal dos administradores da sociedade falida será apurada no próprio juízo de falência, independente da realização do ativo e da prova de sua insuficiência para cobrir o passivo. Em processos de falência/recuperação judicial, a responsabilidade pessoal é analisada pelo juiz, podendo haver, a depender do caso, restrições aos administradores, como impedimento de exercer atividade empresarial.
4. Tributário: administradores podem ser responsabilizados solidariamente (isto é, em conjunto com a empresa) quando a empresa não quitar débitos fiscais, mas apenas por atos ou omissões que tenha praticado e que tenham gerado a obrigação tributária. A responsabilização direta ocorre somente se houver excesso de poderes ou violação da lei ou do contrato social. Ainda que as autoridades fiscais, por vezes, tentem incluir administradores nas execuções fiscais, o STJ firmou o entendimento de que a responsabilidade tributária dos administradores decorre apenas de seus atos praticados com abuso de poder ou em violação à lei.
5. Previdenciário: aplica-se lógica semelhante à tributária, limitando a responsabilidade a atos com abuso de poder ou violação da lei.
6. Trabalhista: o administrador só responde pessoalmente por dívidas trabalhistas se houver negligência grave, dolo ou violação da lei ou do estatuto ou contrato social. Apesar de a Justiça do Trabalho, por vezes, incluir administradores na execução de débitos da empresa, há espaço para defesa, de forma que a responsabilização pessoal do administrador não é automática.
7. Criminal: somente haverá responsabilização criminal se o administrador tiver participação direta e comprovada em eventual ilícito, atuando pessoalmente para a sua prática.
8. Ambiental: o administrador somente pode ser responsabilizado se concorrer para o dano ambiental, hipótese em que sua responsabilidade será solidária. Nesse sentido, para que haja responsabilidade do administrador, há de se comprovar a existência de culpa ou dolo do administrador.

Em conclusão, um administrador que atua com diligência, lealdade e em conformidade com a lei e o estatuto ou contrato social tem risco reduzido de responsabilização pessoal. A lei impõe responsabilidade apenas em casos de dolo, culpa grave ou violação das normas da companhia. Agir com prudência e boa-fé protege não só a empresa, mas também o patrimônio pessoal do administrador.

*André Luiz Padilha é advogado da Andersen Ballão Advocacia, especialista em Direito Empresarial