Artigos e Publicações

Em 1º de janeiro de 2026, entrou em vigor a Instrução Normativa (IN) da Receita Federal do Brasil nº 2.290/2025, que trouxe mudanças relevantes à IN 2.119/2022, quanto à identificação de beneficiários finais (Ultimate Beneficial Owners – UBOs).

As mudanças exigem atenção especial de dirigentes empresariais, uma vez que impactam diretamente a governança corporativa, a conformidade regulatória e a regularidade cadastral das empresas perante a Receita Federal.

QUEM SÃO OS BENEFICIÁRIOS FINAIS?

Beneficiário final é a pessoa natural que, direta ou indiretamente, possui, controla ou exerce influência significativa sobre determinada empresa, ou a pessoa natural em nome da qual uma transação é conduzida.

Essa identificação exige análise técnica da estrutura ou cadeia societária, inclusive (sendo o caso) no plano internacional, usualmente realizada com a orientação de advogado empresarial. O UBO pode ser qualquer pessoa natural, ainda que estrangeira, que integre a cadeia societária e preencha os requisitos legais.

Há casos em que as partes integrantes da cadeia societária são exclusivamente pessoas jurídicas, ou seja, em que os acionistas ou sócios não são pessoas naturais. Justamente a tais casos aplica-se uma das inovações mais relevantes trazidas pela nova normativa: os administradores das sociedades, ainda que estrangeiras, deverão ser indicados como beneficiários finais. Trata-se de mudança significativa, considerando que, anteriormente, administradores que não fossem sócios não se caracterizavam, em nenhuma hipótese, como UBOs.

Desde o início deste ano, se a empresa não possuir pessoa natural que se enquadre nos requisitos legais para a caracterização de UBO, deverá ser indicado como tal o administrador da entidade.

QUE ENTIDADES DEVEM INDICAR BENEFICIÁRIOS FINAIS?

Conforme dispõe o artigo 54 da IN RFB 2290/2025, estão obrigadas a indicar beneficiários finais as sociedades civis e comerciais, associações, cooperativas e fundações, inclusive aquelas com situação cadastral suspensa ou inapta, que estejam domiciliadas no Brasil e que exerçam atividade ou negócio jurídico para os quais seja obrigatória a inscrição no CNPJ.

A referida Instrução Normativa elenca, em seu artigo 54, §1º, as entidades brasileiras dispensadas dessa obrigação e inovou ao incluir, dentre as exceções, o clube ou fundo de investimento regulamentado pela Comissão de Valores Mobiliários, o microempreendedor individual, o empresário individual, a sociedade limitada unipessoal e a sociedade unipessoal de advocacia. Por outro lado, deixaram de integrar o rol de exceções a sociedade composta exclusivamente por sócios pessoas físicas, as entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares domiciliadas no Brasil.

No caso de empresas estrangeiras, de acordo com o artigo 55 da IN aqui discutida, estão obrigadas a prestar informações sobre beneficiários finais as entidades ou arranjos legais (como trusts) domiciliados no exterior que sejam titulares de direitos, exerçam atividades ou pratiquem atos ou negócios jurídicos no Brasil que impliquem obrigatoriedade de inscrição no CNPJ.

Quanto ao rol de exceções aplicáveis a entidades estrangeiras, a nova normativa eliminou determinadas categorias, que passaram, assim, a estar obrigadas à indicação de beneficiários finais, como fundos de investimento domiciliados no exterior; entidades de previdência; fundos de pensão e instituições similares; e entidades sem fins lucrativos que não atuem como administradoras fiduciárias e que não estejam constituídas em países com tributação favorecida ou submetidas a regime fiscal privilegiado.

Cada uma das alterações trazidas pela nova normativa possui particularidades próprias, razão pela qual a análise técnica individualizada por profissional qualificado torna-se ainda mais recomendável.

PENALIDADES POR ATRASO NA INDICAÇÃO DO BENEFICIÁRIO FINAL

Conforme outra mudança inaugurada pela nova normativa, as entidades obrigadas a indicar seu beneficiário final perante a Receita Federal devem fazê-lo por meio de formulário eletrônico específico (e-BEF).

Para a indicação de beneficiário final no sistema e-BEF, recentemente instituído pela Receita Federal, foi estabelecido um faseamento progressivo da obrigatoriedade de prestação de informações sobre beneficiários finais para determinados grupos de entidades. A indicação por meio do e-BEF encontra-se vigente desde 1º de janeiro deste ano para a maioria das empresas, com exceção daquelas incluídas na 1ª etapa do faseamento, cuja obrigatoriedade terá início em 1º de janeiro de 2027, bem como das entidades enquadradas na 2ª etapa, para as quais a exigência passará a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2028.

1ª etapa:

78. a) sociedades simples ou limitadas com faturamento superior a R$ 78.000.000,00 no ano anterior ao de apresentação do Formulário;
79. b) entidades domiciliadas no exterior que tenham por objetivo a aplicação de recursos nos mercados financeiro e de capitais; e
80. c) entidades sem fins lucrativos que sejam destinatárias de verbas públicas, exceto as entidades do Serviço Social Autônomo (SSA).

2ª etapa:

4. a) sociedades simples ou limitadas com faturamento superior a R$ 4.800.000,00 no ano anterior ao de apresentação do Formulário;
5. b) fundos de investimentos constituídos e destinados para acolher recursos de planos de benefícios de previdência complementar ou de planos de seguros de pessoas domiciliados no exterior; e
6. c) entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares domiciliadas no Brasil ou no exterior.

No entanto, apesar do faseamento previsto pela normativa, a Receita Federal já vem cancelando, de ofício, processos protocolados anteriormente que ainda se encontravam sob análise, sustentando que, em razão da publicação da IN 2.290/2025 e da implantação do novo procedimento de declaração, tais solicitações devem ser refeitas via e-BEF.

As entidades obrigadas devem atentar-se ao prazo de 30 dias para realizar a indicação do beneficiário final, contado a partir da inscrição no CNPJ, da alteração de beneficiários finais ou da mudança da condição de empresa dispensada para empresa obrigada. Nos demais casos, a empresa deverá cumprir a obrigação até o último dia do respectivo ano-calendário (atualmente, 2026).

As entidades que não observarem os novos prazos para declaração de beneficiários finais via e-BEF ou o fizerem com omissões ou incorreções estarão sujeitas à suspensão da inscrição no CNPJ e ao impedimento de realizar operações bancárias, mediante prévia intimação para regularização no prazo de 30 dias.

Além disso, poderão ser aplicadas multas pecuniárias por atraso, nos termos do art. 57, caput, inciso I, da Medida Provisória nº 2.158-35, conforme previsto pela nova normativa, as quais variam entre R$100,00 e R$1.500,00 por mês-calendário, a depender das características de cada caso.

CONCLUSÃO

As alterações introduzidas pela IN 2.290/2025 ampliam a responsabilidade das entidades quanto à identificação e declaração de seus beneficiários finais.

O tema deixa de ser meramente cadastral e passa a integrar a agenda estratégica de compliance e governança corporativa das empresas, sobretudo diante do risco de suspensão do CNPJ e restrições operacionais.

Cada estrutura societária possui características próprias. Por isso, a condução segura do processo exige análise técnica especializada, com revisão completa da cadeia societária e acompanhamento do cumprimento dos novos prazos.

*Luciana de Sousa Carboni é advogada da Andersen Ballão Advocacia.