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A Reforma Tributária traz novos pontos de atenção para as operações realizadas entre empresas integrantes de um mesmo grupo econômico, especialmente no que se refere à formação dos preços intragrupo e ao tratamento dos reembolsos e ressarcimentos decorrentes de contratos de compartilhamento ou rateio de custos.

No primeiro aspecto, a Lei Complementar nº 214/2025 estabelece[1] a necessidade de observância do valor de mercado nas operações com bens e serviços realizadas entre partes relacionadas, especialmente quando o fornecimento ocorrer sem contraprestação ou por valor inferior àquele que seria praticado entre partes independentes em operações comparáveis.

Em resumo, a legislação[2] considera relacionadas as partes quando, no mínimo, uma delas estiver sujeita à influência direta ou indireta de outra, em grau capaz de levar ao estabelecimento de termos e condições distintos daqueles que seriam pactuados entre partes não relacionadas. A análise, portanto, não se limita à existência formal de controle societário, mas alcança situações em que a influência econômica ou negocial possa afetar a formação dos preços.

Nesse contexto, operações de compra e venda de bens ou serviços, incluindo direitos, entre empresas do mesmo grupo deverão observar condições compatíveis com aquelas praticadas no mercado. Caso a operação seja realizada por valor inferior ao de mercado, a base de cálculo do IBS e da CBS poderá ser ajustada[3] para refletir o valor praticado em operações comparáveis entre partes independentes.

Essa disciplina pode impactar planejamentos tributários historicamente adotados por grupos empresariais. É o caso, por exemplo, de estruturas envolvendo indústria e distribuidor relacionados, nas quais os produtos são vendidos pela indústria por valor reduzido, eventualmente inferior ao custo, concentrando-se a margem econômica na etapa posterior da cadeia.

Em setores submetidos a regimes monofásicos de tributação, esse arranjo é utilizado para reduzir a base tributável concentrada no fabricante ou importador, transferindo parcela relevante da margem para o distribuidor, cuja receita não estaria submetida à mesma incidência. Com a CBS e o IBS, estruturas dessa natureza podem perder sua eficiência, pois a operação intragrupo deverá refletir o valor de mercado, aumentando potencialmente o encargo tributário incidente na etapa inicial.

Além disso, para a determinação do valor de mercado[4], deverão ser consideradas operações comparáveis realizadas pelo próprio contribuinte ou por terceiros, observados fatores como natureza e qualidade dos bens ou serviços, quantidade envolvida, condições de pagamento, prazo do fornecimento, mercado geográfico e demais circunstâncias capazes de influenciar a formação do preço. Caso, ainda não seja possível aferir o preço de mercado, o preço praticado poderá ser submetido à verificação ou ao arbitramento pela administração tributária[5].

A regulamentação também permite que a administração tributária utilize informações constantes dos bancos de dados de documentos fiscais[6] para verificar os valores praticados pelo contribuinte e compará-los com operações realizadas por outros agentes econômicos. Isso amplia a capacidade de controle fiscal e reduz o espaço para a adoção de preços intragrupo artificialmente dissociados da realidade do mercado.

Destaca-se outro ponto relevante existente no Decreto nº 12.955/2026 e da Resolução CGIBS nº 6/2026, o qual prevê a possibilidade de ato conjunto da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS poderá disciplinar uma forma simplificada de apuração do valor de mercado, instituir obrigação acessória[7] específica e estabelecer a forma de apresentação da memória de cálculo, dos critérios e dos elementos utilizados pelo contribuinte.

Em outras palavras, é possível que, em futuro próximo, as empresas tenham de desenvolver controles gerenciais e, eventualmente, apresentar declarações fiscais específicas destinadas a demonstrar que os preços praticados nas operações intragrupo correspondem aos valores de mercado.

Embora não se trate propriamente da criação de um regime completo de preços de transferência para operações domésticas, a nova sistemática aproxima as operações internas entre partes relacionadas da lógica já aplicada às transações internacionais.

No que se refere aos contratos de cost sharing ou de rateio de despesas, o cenário apresenta maior incerteza.

Atualmente, com base em entendimentos da Receita Federal[8], os valores recebidos no âmbito de contratos de compartilhamento de custos entre empresas de um mesmo grupo podem, desde que observados determinados requisitos, não integrar as bases de cálculo do IRPJ, da CSLL, do PIS e da Cofins.

De modo geral, exige-se que o contrato tenha por objeto despesas comuns, necessárias e usuais às atividades das empresas participantes; que os critérios de rateio sejam objetivos, razoáveis e previamente estabelecidos; que os valores correspondam aos custos efetivamente incorridos; que não exista margem de lucro ou remuneração para a empresa centralizadora; e que haja adequada escrituração e documentação das despesas compartilhadas.

Com a Reforma, contudo, o tratamento aplicável ao IBS e à CBS não necessariamente seguirá os entendimentos construídos para os tributos atualmente incidentes sobre a renda, o lucro e a receita.

A Lei Complementar nº 214/2025 adota conceito abrangente de fornecimento e prevê a incidência do IBS e da CBS sobre operações onerosas e, em determinadas circunstâncias, sobre operações não onerosas[9]. Nesse cenário, os reembolsos ou ressarcimentos realizados no âmbito de contratos de rateio poderão ser considerados contraprestação por um fornecimento de bens ou serviços, mesmo quando não houver margem de lucro ou remuneração para a empresa centralizadora.

Assim, a circunstância de o repasse corresponder exclusivamente ao custo suportado pela centralizadora não é suficiente, isoladamente, para afastar a incidência. Será necessário examinar a substância da operação, identificando se a empresa apenas antecipou uma despesa de terceiro ou se contratou, recebeu ou prestou serviços em benefício das demais empresas do grupo.

O art. 12, § 2º, inciso IV, da Lei Complementar nº 214/2025[10] determina que não integram a base de cálculo do IBS e da CBS “os reembolsos ou ressarcimentos recebidos por valores pagos relativos a operações por conta e ordem ou em nome de terceiros, desde que a documentação fiscal relativa a essas operações seja emitida em nome do terceiro”.

A interpretação desse dispositivo, entretanto, não é simples. Em relação à sua primeira parte, não parece possível concluir, apenas a partir da expressão “operações por conta e ordem ou em nome de terceiros”, que a exclusão abrange necessariamente os contratos de cost sharing celebrados entre empresas relacionadas.

Caso o legislador pretendesse conferir tratamento expresso aos contratos de compartilhamento de custos, poderia tê-los mencionado de maneira específica no texto da lei, inclusive considerando a relevância e a recorrência dessas estruturas nos grupos econômicos. A ausência dessa referência mantém dúvidas quanto à extensão da norma.

A dificuldade torna-se ainda mais evidente diante do requisito de que a documentação fiscal da operação seja emitida em nome do terceiro. Nos contratos tradicionais de rateio, a nota fiscal do fornecedor costuma ser emitida em nome da empresa centralizadora, que contrata e paga o serviço ou adquire o bem para utilização compartilhada pelas demais integrantes do grupo.

Posteriormente, a empresa centralizadora distribui os custos entre as participantes segundo critérios previstos no contrato e, em geral, emite notas de débito ou documentos internos de cobrança. A documentação fiscal original, portanto, não é emitida em nome de cada empresa beneficiária, mas exclusivamente em nome da centralizadora.

Essa estrutura, a priori, não se enquadra, ao menos sob uma interpretação literal, no requisito estabelecido pelo art. 12, § 2º, inciso IV. A não incidência parece ter sido concebida com maior clareza para hipóteses de simples antecipação de despesas realizadas por um prestador em nome ou por conta de seu cliente.

São exemplos os pagamentos de custas judiciais efetuados por escritórios de advocacia em nome dos clientes, as taxas e despesas de despacho aduaneiro antecipadas por despachantes, as despesas de registro ou emolumentos pagas por prestadores e outros valores em que o documento correspondente é emitido diretamente em nome do cliente, embora o pagamento seja inicialmente realizado por terceiro.

Nessas situações, o prestador não adquire o bem ou serviço para depois fornecê-lo ao cliente. Ele apenas antecipa, por conta e ordem do contratante, uma obrigação ou despesa que juridicamente pertence ao próprio cliente.

Nos contratos de compartilhamento de custos, ao contrário, a empresa centralizadora normalmente figura como contratante e destinatária formal da operação original, utilizando posteriormente o bem ou serviço em benefício comum do grupo. A distinção é relevante porque pode levar à caracterização do repasse como nova operação tributável, e não como simples restituição de valor antecipado.

Até o momento, portanto, não há segurança quanto à aplicação da exclusão prevista no art. 12, § 2º, inciso IV, aos reembolsos e ressarcimentos realizados sob o guarda-chuva de contratos de cost sharing. Embora o tratamento tributário dos contratos de compartilhamento de custos seja atualmente relativamente consolidado no âmbito da Receita Federal, a Reforma Tributária submete essas operações a um novo regime jurídico para fins de IBS e CBS, o que exigirá a construção de novos entendimentos administrativos e, eventualmente, judiciais sobre o alcance da disciplina aplicável.

Também será necessário avaliar os efeitos sobre a apropriação de créditos de IBS e CBS. Se o documento fiscal do fornecedor for emitido exclusivamente em nome da centralizadora, as demais empresas participantes poderão não ter documentação fiscal própria para aproveitar os créditos relacionados às parcelas economicamente suportadas.

Por outro lado, caso o repasse seja tratado como operação tributável, a empresa centralizadora poderá emitir documento fiscal com IBS e CBS, permitindo, em princípio, o creditamento pelas empresas destinatárias, observados os requisitos legais. Essa solução, contudo, pode gerar impactos financeiros, operacionais e de fluxo de caixa que precisam ser previamente mensurados.

Em síntese, a Reforma Tributária exige maior rigor na formação e documentação dos preços praticados entre empresas relacionadas e cria incertezas relevantes quanto ao tratamento dos contratos de compartilhamento de custos. A adoção de preços inferiores aos de mercado poderá resultar em aumento da base tributável, arbitramento e novas obrigações acessórias. Já os reembolsos intragrupo não devem ser considerados automaticamente excluídos da incidência do IBS e da CBS, especialmente quando a documentação fiscal estiver emitida em nome da empresa centralizadora.

Recomenda-se revisar, ainda durante a transição para o IBS e a CBS, as despesas compartilhadas do grupo e a forma de sua documentação, avaliando eventuais ajustes nos modelos de contratação, faturamento e repasse para reduzir riscos fiscais e preservar o aproveitamento de créditos.

* Amauri da Costa Melo Filho é advogado da Andersen Ballão Advocacia, especialista em Direito Tributário.

[1] Lei Complementar n.º 214/2025 – Art. 12, §4º, inciso IV.

[2] Lei Complementar n.º 214/2025 – Art. 5º, §3º, §5º, incisos I a III.

[3] Decreto n.º 12.955/2026 e Resolução CGIBS n.º 6/2026 – Art. 16, inciso I, alínea “b”.

[4] Decreto n.º 12.955/2026 e Resolução CGIBS n.º 6/2026 – Art. 14, §1º, incisos I a VI.

[5] Decreto n.º 12.955/2026 e Resolução CGIBS n.º 6/2026 – Art. 14, §3º, incisos I a II.

[6] Decreto n.º 12.955/2026 e Resolução CGIBS n.º 6/2026 – Art. 14, §2ª.

[7] Decreto n.º 12.955/2026 e Resolução CGIBS n.º 6/2026 – Art. 14, §7ª, incisos III e IV.

[8] Solução de Divergência Cosit nº 23, de 23 de setembro de 2013; Solução de Consulta Cosit nº 94, de 25 de março de 2019; Solução de Consulta Cosit nº 149, de 21 de setembro de 2021; Solução de Consulta Disit/SRRF05 nº 5.010, de 31 de outubro de 2018.

[9] Lei Complementar n.º 214/2025 – Art. 4º, §1º.

[10] Art. 12. A base de cálculo do IBS e da CBS é o valor da operação, salvo disposição em contrário prevista nesta Lei Complementar. (…)

• 2º Não integram a base de cálculo do IBS e da CBS: (…)

IV – os reembolsos ou ressarcimentos recebidos por valores pagos relativos a operações por conta e ordem ou em nome de terceiros, desde que a documentação fiscal relativa a essas operações seja emitida em nome do terceiro;